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证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2022-100 浙江田中精机股份有限公司 关于公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 对象人数为 54 人，可解除限售股份数量为 2,073,600 股，占目前公司总股本事宜，敬请投资者注意。 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）于 2022年 12 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为 54 人，可解除限售的限制性股票数量为 207.36 万股，占公司目前股本总额 13,032.80 万股的 1.59%。现将相关事项说明如下： 一、2020 年限制性股票激励计划简述了《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到证券部对本次 3 名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激励对象。2020 年 10 月 15 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。过了《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》 。 2020 年 10 月 20 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予限制性股票 870.20 万股，首次授予股份的上市日期为 2020 年 12 月 14 日。第四次会议，分别审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。办理完成公司激励计划部分预留限制性股票的授予登记工作，实际授予限制性股票 59.8 万股，首次授予股份的上市日期为 2021 年 10 月 29 日。第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计 76,000 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。会第十三次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予部分的 22 名激励对象在第一个解除限售期解除限售限制性股票 259,000 股，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。十四次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予部分的 54 名激励对象在第二个解除限售期解除限售限制性股票 2,073,600 股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。 二、2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第二个限售期即将届满说明 根据公司关于本次激励计划相关文件以及公司关于首次授予限制性股票授予登记完成的相关公告，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售的比例为 30%。 本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 30 日，上市日为 2020 年 12 月 14 日，因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期将于 2022 年 12 月 13 日届满，公司本次激励计划首次授予限制性股票将于 （二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下： 解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足第二个解除的审计报告； 限售期解除限售条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 授但尚未解除限售的全部限制性股票合适当人选； 计 112 万股不得解除限售，由公司择期（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 回购注销；其余 54 名激励对象未发生前机构认定为不适当人选； 述情形，满足解除限售条件。（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2022 年 4 月 27 日出具的《审计除限售期业绩考核目标为公司 2021 年实现净 报告及财务报表》（信会师报字[2022]利润 6,500 万。“净利润”指经审计的归属 第 ZF10511 号）的计算结果，公司 2021于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其 年归属于公司普通股股东的净利润为他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的， 励计划股份支付费用 39,535,059.33 元所有激励对象对应考核当年可解除限售的限 影响的数值后为 71,440,240.39 元，高制性股票均不得解除限售，由公司按授予价 于业绩考核要求，满足第二个解除限售格回购注销。 期解除限售条件。考核等级评定标准，激励对象的考核等级分 除 1 名激励对象因受到行政处罚而不具为 A、B、C、D 四档；其中 A 档的员工所持股 备参与本次激励计划的资格外，其余激票在公司业绩目标达成后 100%解除限售，B 励对象个人业绩考核结果均达到 A 档，档员工 80%解除限售，C、D 档员工不得解除 满足第二个解除限售期个人业绩考核要限售，当期未能解除限售部分由公司按授予 求。价格回购注销。 综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象于第二个限售期满后按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以 2020 年 10 月 30 日为授予日，授予 63名激励对象 1,006.2 万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的相关调整和授予事项发表了同意的独立意见。数为 59 名，在确定授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，4 名激励对象放弃认购限制性股票共计 114 万股，3 名激励对象放弃认购部分限制性股票共计 22万股，激励对象人数由 63 名调整为 59 名，本次授予的限制性股票数量从第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的部分授予限制性股票共计 76,000 股进行回购注销，其中包括 2 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 56,000 股，以及 1 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。回购注销事项。了回购注销手续，回购注销限制性股票涉及激励对象共 3 名，回购注销的限制性股票数量合计 76,000 股。其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 112 万股不得解除限售，由公司择期回购注销；2 名首次授予激励对象因在本次解除限售前离职而不再具备激励对象资格，所持有的尚未解除限售的首次授予限制性股票 77,000 股将由公司择期回购注销。 除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 四、关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售情况 本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 54 人，可解除限售股份数量为 首次授予部分获 本次解除限售 占已获授限制序号 姓名 职务 授的限制性股票 的限制性股票 性股票数量的 数量（万股） 数量（万股） 比例 董事会秘书、 副总经理中层管理人员、核心技术（业务） 人员（共计 52 人） 合计 851.20 207.36 24.36%注：1、本次解除限售期解除限售对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目部部长，首次授予部分获授的限制性股票数量为 15 万股, 本次解除限售的限制性股票数量为先生为公司日本籍员工，是公司持股 5%以上股东竹田享司之子，现任公司海外销售总监，首次授予部分获授的限制性股票数量为 10 万股, 本次解除限售的限制性股票数量为 3 万股，占已获授限制性股票数量的比例为 30%。限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。回购注销处理，相关内容详见《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-052）；其中 1 名激励对象因受到行政处罚，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 112 万股不得解除限售，后续由公司择期回购注销；剩余 五、董事会薪酬与考核委员会核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：在对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就与否及激励对象是否符合解除限售条件核查后，认为解除限售条件已达成，可解除限售的 54 名激励对象的主体资格合法、有效。同时，根据激励对象的绩效考核结果，54 名激励对象个人业绩考核结果均达到 A 档，满足第二个解除限售期个人业绩考核要求。同意公司为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。 六、独立董事意见 经核查，我们认为：件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。法律法规的规定。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。除 1 名激励对象由于受到行政处罚不符合解除限售条件，应由公司对其尚未解除限售的限制性股票进行回购外，其余 54 名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。售期解除限售条件成就的议案》的程序合规。董事会审议该议案时，关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对该议案回避表决，由非关联董事审议表决。限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予 54 名激励对象第二个解除限售期的共计 2,073,600 股限制性股票按照相关规定解除限售。 七、监事会意见 监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，54名激励对象主体资格合法、有效，满足2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的条件。因此，我们同意公司为54名激励对象所持2,073,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。 八、法律意见书结论性意见 北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；解除限售条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；限制性股票进入第二个解除限售期后按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。 九、独立财务顾问报告结论性意见 中德证券有限责任公司出具《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至独立财务顾问报告出具日，田中精机 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十、备查文件制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项的法律意见；票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。 特此公告。 浙江田中精机股份有限公司 董 事 会
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